针对拟收购公司第二大股东持有的国能燃气60%股权事项，上交所向新疆火炬下发问询函，要求其对是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形等作出说明。
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7月11日晚间，新疆火炬公告拟收购公司第二大股东江西中久天然气集团有限公司(以下简称江西中久)持有的国能燃气60%的股权，交易作价2.97亿元，溢价率443.62%。本次交易构成关联交易，尚需股东大会审议。
7月12日早间，新疆火炬公告，公司于当日收到上交所上市公司管理一部《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》。
问询函提到，公告显示，新疆火炬同时采用资产基础法和收益法对国能燃气进行评估，其中按照收益法评估值4.95亿元，增值率为443.62%，远高于资产基础法评估值9491.47万元。新疆火炬最终采用收益法结果定价，但未披露评估过程及依据。此外，评估报告显示国能燃气存在多项抵押、质押、担保事项，新疆火炬仅披露一笔借款本金为9437.8378万元的担保解除安排。
对此，问询函要求补充披露：(1)采用收益法评估涉及主要参数选择，收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据，说明国能燃气评估增值率较高的原因，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易定价公允性；(2)国能燃气有关抵质押、担保事项的具体情况、解决措施，以及是否可能对公司产生不利影响；(3)评估过程中是否考虑上述抵质押、担保事项，主要的考虑因素，以及是否可能影响评估定价的公允性。
公告显示，国能燃气主营燃气销售、管道燃气及相关燃气设施的建设经营，2022年及2023年1-5月的营业收入分别为2.04亿元和7763.14万元，净利润分别为1302.83万元和1387.12万元，2023年国能燃气盈利水平大幅提升。交易对方承诺国能燃气2023年、2024年、2025年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不少于3500万元、4000万元及4500万元。
对此，问询函要求补充披露：(1)结合收入、成本构成、费用变化及经营地客户情况，说明国能燃气净利润率在2023年大幅增加的原因，并与同行业公司变化情况进行比较说明合理性；(2)结合天然气价格管控的行业特点、不同类型客户历史销售、在手订单及未来规划，说明国能燃气收入增幅预测的依据及合理性；(3)结合前述问题分析国能燃气收入增长、盈利能力提升可持续性，说明业绩承诺是否具有可实现性。
问询函提到，评估报告及相关公告显示，本次交易的国能燃气60%股权系江西中久于2020年10月从南靖县欣然投资合伙企业(有限合伙)取得。此外，江西中久全资子公司江西中燃天然气投资有限公司于2022年7月通过协议受让方式取得新疆火炬7.41%股权，成为公司第二大股东。
对此，要求补充披露：(1)江西中久前期取得国能燃气60%股权的交易背景和交易价格，并结合国能燃气在2020年10月至今的财务数据和主营业务经营情况等，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性，是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形；(2)江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司高溢价注入资产的原因，以及江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排。请公司独立董事对此进行核实并发表意见。
另外，据披露，截至2023年5月31日，江西中久尚欠国能燃气往来款3331.28万元，江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向国能燃气归还上述款项。
对此，问询函要求结合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条，说明上述安排是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益。
据公开资料，新疆火炬主要从事为城市管道天燃气与压缩天然气销售及提供燃气设施、设备的安装服务。公司成立于2003年4月，2018年1月在上交所上市。
二级市场方面，新疆火炬11日收涨3.86%报15.08元/股。
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责任编辑：Rex_12
